证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-054
力帆实业（集团）股份有限公司关于修订
与重庆力帆财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
根据2014年1月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案》，公司已与重庆力帆财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。上述协议签署以来，根据公司与财务公司开展金融合作的实际情况，结合根据银监会对财务公司的监管要求，公司拟修订公司与财务公司签署的《金融服务协议》中相关条款。鉴于财务公司与公司均为本公司控股股东重庆力帆控股有限公司控制，本次交易构成与关联方的关联交易。
在2014年8月19日召开的公司第三届董事会第二次会议上，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松按规定回避表决，其他非关联董事（包括四名独立董事）表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交最近一次召开的股东大会审议通过后方能实施。
二、 关联方介绍
1、 名 称：重庆力帆财务有限公司
2、 设立时间：2014年1月23日
3、 法定代表人：尹明善
4、 注册资本：人民币8亿元
5、 注册地址：重庆市江北区洋河北路2号
6、 注册号：500105000423599
7、 企业类型：有限责任公司
8、 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、《金融服务协议》的修订原因及修订内容
根据银监会对财务公司2014年度资金归集率的监管考核要求，为最大限度发挥财务公司对企业集团的金融服务功能，力帆股份及下属子公司拟将力帆股份公司将原存入各银行的票据保证金通过合法方式转入财务公司，提高财务公司资金归集率，促进财务公司健康有序发展。因前期签署《金融服务协议》时公司对于力帆股份拟转入财务公司的票据保证金金额估计不足，预计转入后力帆股份在财务公司的存款余额将增加至25亿元，占财务公司吸收存款余额的比例将超过70%，《金融服务协议》中原约定的力帆股份在财务公司的存款余额及比例要求已不符合实际。拟修订如下：
1、《金融服务协议》第二条“金融服务内容”第一款第2项，原文为“乙方吸收甲方的存款余额合计不超过20亿元，且甲方存放在乙方的存款余额比例不超过乙方吸收存款余额的70%”，拟修订为“乙方吸收甲方的存款余额合计不超过25亿元”，删除力帆股份存放在财务公司的存款余额比例要求，此条中的甲方指力帆股份、乙方指财务公司，下同。
2、《金融服务协议》第三条“金融服务原则”第一款第1项，原文为“存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率，参照同期市场利率水平执行，同时不低于甲方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平”，拟修订为“存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮10%执行，同时不低于甲方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平”。
四、 关联交易目的及对公司影响
1、力帆股份将原存入各银行的票据保证金通过合法方式转入财务公司，使财务公司提高资金归集率，促进财务公司健康有序发展，有利于更好地为公司服务。
2、财务公司对力帆股份的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率全部上浮10%执行，将提高力帆股份的整体收益，不会对力帆股份产生不利影响。
3、财务公司在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；有效地降低了力帆股份的融资成本。
五、 独立董事发表的独立意见
公司与财务公司修订《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项修订系根据公司与财务公司最近半年的金融合作实际情况调整了公司存放在财务公司存款余额，上述调整不会影响公司生产经营活动的正常开展，而额度调整同时财务公司对力帆股份的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率全部上浮10%执行，提高了力帆股份的整体收益，不会对力帆股份产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益，本人同意公司与财务公司修订《金融服务协议》。
六、 备查文件目录
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《独立董事关于金年会修订与财务公司签署金融服务协议的独立意见》
3、《金融服务协议》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一四年八月二十日
