证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通讯方式召开第二届董事会第三十九次会议。会议通知及议案等文件已于2014年7月1日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对力帆融资租赁（上海）有限公司增资的议案》
同意力帆股份向力帆融资租赁（上海）有限公司增资人民币3.3亿元，本次增资完成后，力帆融资租赁（上海）有限公司注册资本将增至人民币5亿元，力帆股份持股比例增至72.8%，力帆国际（控股）有限公司持股比例降至27.2%。
本次对外投资事项无需提交本公司股东大会批准，但尚待取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会关于本次增资的同意批复。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
二、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即2014年7月8日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.04元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过2.82亿股。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（亿元）
1 汽车新产品研发 8.2
2 融资租赁公司增资 3.3
3 信息化建设 0.5
4 补充流动资金 5
合计 17
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于 上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（九）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
五、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。关于力帆实业（集团）股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
八、 审议通过了《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。修改后的《力帆实业（集团）股份有限公司公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
九、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十、 审议通过了《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。修订后的《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十一、 审议通过了《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。修订后的《力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十二、 审议通过了《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司审计委员会实施细则〉的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。修订后的《力帆实业（集团）股份有限公司审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十三、 审议通过了《关于提议召开2014年度第二次临时股东大会的议案》
提议于2014年7月29日（星期二）下午2点在摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开公司2014年度第二次临时股东大会。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一四年七月八日
