证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-004
关于力帆实业（集团）股份有限公司
与重庆力帆财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
根据2013年5月16日召开的公司第二届董事会第二十七次会议以及2013年8月20日召开的公司第二届董事会第三十一会议分别审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司的议案》和《关于力帆实业（集团）股份有限公司对参股子公司重庆力帆控股财务有限公司追加投资的关联交易的议案》，本公司出资人民币39,200万元，占49%，与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）共同投资设立重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”）。2014年1月22日，力帆财务公司获得中国银监会重庆监管局颁发的开业批复（渝银监复[2014]8号），2014年1月23日，力帆财务公司获得中国银监会重庆监管局颁发的《金融许可证》及重庆市工商行政管理局江北区分局颁发的《企业法人营业执照》。为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与力帆财务公司进行金融合作，并签署《金融服务协议》，因力帆控股为本公司控股股东，本次交易构成与关联方的关联交易。
在2014年1月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议上，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松按规定回避表决，其他非关联董事（包括四名独立董事）表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交2014年第一次临时股东大会审议通过后方能实施。
二、 关联方介绍
1、 名 称：重庆力帆财务有限公司
2、 设立时间：2014年1月23日
3、 法定代表人：尹明善
4、 注册资本：人民币8亿元
5、 注册地址：重庆市江北区洋河北路2号
6、 注册号：500105000423599
7、 企业类型：有限责任公司
8、 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、 关联交易的主要内容
本公司拟与力帆财务公司签署的《金融服务协议》的主要内容如下：
（一） 金融服务内容
1、力帆财务公司给予力帆股份25亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；
2、力帆财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过20亿元，且力帆股份存放在力帆财务公司的存款余额不超过力帆财务公司吸收存款余额比例的70%；
3、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
4、协助力帆股份实现交易款项的收付；
5、办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；
6、办理票据承兑与贴现；
7、办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、对力帆股份提供担保；
9、办理贷款及融资租赁；
10、其他服务：力帆财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。
（二） 金融服务原则
1、存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率，参照同期市场利率水平执行，同时不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于力帆财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平；
2、贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；
3、除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；
4、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全,控制资产负债风险，满足力帆股份及力帆股份下属子公司支付需求。
（三） 协议有效期
协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方,本协议将每年自动延期一年。
四、 关联交易目的及对公司影响
力帆财务公司为公司提供金融服务，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率；有利于公司的持续良性发展。力帆财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的，根据协议约定，力帆财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。同时，公司在力帆财务公司日均存款余额的最高限额和力帆财务公司向公司提供可循环使用的综合授信额度，也是依据公司及下属子公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及业务发展需要确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署相关文件，本议案下的董事会授权人士为董事长尹明善先生。
五、 独立董事发表的独立意见
公司与力帆财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，且定价不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存贷款的利率水平，也不低于力帆财务公司同期向其他公司提供的同类存贷款业务的利率水平，其他各项金融服务收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，不会损害公司及中小股东的利益。
六、 备查文件目录
1、第二届董事会第三十六次会议决议
2、独立董事关于与财务公司签署金融服务协议的独立意见
3、金融服务协议
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一四年一月二十八日
