证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-040
关于子公司与武汉泰歌氢能汽车有限公司及重庆地大工业技术研究院有限公司签署《战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
l 战略合作协议系各方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需各方进一步协商、且待各方今后签署具体交易合同，并按照所签署合同中的具体约定实际落实和执行；
l 在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，战略合作协议不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
一、战略合作协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、武汉泰歌氢能汽车有限公司
公司名称：武汉泰歌氢能汽车有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KQENN71
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郝义国
注册资本：20000万元人民币
主营业务：氢能汽车的研发、技术咨询、技术服务；氢能汽车及氢燃料电池发动机的制造和销售；专用客厢车、专用货车、改装车及汽车零部件的制造、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
与上市公司之间的关系：与力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”）及其董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系
2、重庆地大工业技术研究院有限公司
公司名称：重庆地大工业技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91500108MA6092C768
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郝义国
注册资本：50,000万元人民币
主营业务：资源综合开发利用、生态环境修复与新能源材料、智能装备、地球物理勘探、地质灾害监测与治理等领域的技术开发及服务；氢能汽车及氢燃烧电池发动机的研发、技术咨询、技术服务；珠宝产业、珠宝文化艺术及珠宝文化旅游项目的规划、建设、运营及管理；科技成果孵化及产业化技术服务与管理咨询；自然资源领域的科学研究；信息系统工程设计服务、信息数据处理、数据库建设管理；科技园区的运营与服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司之间的关系：与力帆股份及其董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系
（二）协议签署的时间、地点、方式
2019年4月13日，重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）与武汉泰歌氢能汽车有限公司（以下简称“武汉泰歌”）、重庆地大工业技术研究院有限公司（以下简称“重庆地大”）在重庆市签订《战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”或“本协议”）。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
因本次签订的战略合作协议仅系各方合作意愿的战略性、框架性约定，根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》等制度规定，不涉及董事会和股东大会审批程序。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
本次签订的战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他应履行的审批或备案程序。
二、战略合作协议的主要内容
（一）合作的背景与目标、主要内容
1、合作的背景与目标
各方的合作宗旨是通过各方的紧密合作，在氢能源领域打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。通过本次战略合作，能够帮助各方进一步提升氢燃料电池发动机研发实力、开发出性能优越的氢能源乘用车产品、降低生产成本、促进氢燃料电池发动机推广应用，实现优势资源互补，成就各方未来的市场扩张，为各方在行业内创造更大的知名度。
2、合作的主要内容
(1) 力帆乘用车将提供至少2台氢燃料电池动力系统项目用车辆（裸车及相关子系统）和项目相关的整车技术集成团队，武汉泰歌提供氢燃料电池系统完成整车物理搭载并进行相关试验验证，努力争取国家氢能乘用车公示目录。
(2) 重庆地大为武汉泰歌提供必要的资金、技术支持。
(3) 在需要的情况下，力帆乘用车为武汉泰歌氢燃料电池发动机提供生产代工服务；
(4) 利用力帆乘用车销售渠道优势，力帆乘用车协助武汉泰歌推广氢燃料电池发动机；
(5) 武汉泰歌为力帆乘用车供应氢燃料电池发动机产品；
(6) 各方在氢燃料电池发动机项目探讨开展资本合作。
(7) 借助个方企业技术及政策优势，联合在重庆市申报创新项目，进一步开展完成氢燃料电动汽车开发并达到量产状态。
（二）交易各方的主要权利和义务
1、 力帆乘用车拥有优先为武汉泰歌氢燃料电池发动机提供生产代工服务的权利。
2、 力帆乘用车拥有优先参股武汉泰歌氢燃料电池发动机项目的权利。
3、 力帆乘用车有为武汉泰歌氢燃料电池发动机技术保密的义务。
4、 力帆乘用车有协助武汉泰歌推广燃料电池发动机的义务。
5、 武汉泰歌拥有优先为力帆乘用车乘用车产品供应燃料电池发动机的权利。
6、 武汉泰歌有为力帆整车布置空间专项开发适配的氢燃料电池系统的义务。
7、 重庆地大有为武汉泰歌在资源、资金、技术等方面提供支持的义务。
（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等。
本协议自各方法定代表人（或授权签字人）签字并加盖公章之日起生效。本协议为公司与武汉泰歌签署的框架性合作，未设置违约责任。
（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。
本协议为力帆乘用车与武汉泰歌签署的框架性合作，并不涉及具体项目和金额，交易各方具体金额与合作项目均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。
三、对上市公司的影响及风险
（一）对上市公司业绩的影响。
战略合作协议系各方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需各方进一步协商，在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响
（二）对上市公司经营的影响。
本次战略合作有利于进一步增强公司业务核心竞争力，更好地适应市场变化和技术升级，创造更大的商业价值，符合全体股东的利益。
四、重大风险提示
战略合作协议系各方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需各方进一步协商、且待各方今后签署具体交易合同，并按照所签署合同中的具体约定实际落实和执行；在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十五日
