证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2020-020
力帆实业（集团）股份有限公司
收到上海证券交易所关于金年会涉及仲裁有关事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2020年4月2日收到上海证券交易所出具的《关于力帆实业（集团）股份有限公司涉及仲裁有关事项的问询函》（上证公函[2020]0312号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：
2020 年 4 月 2 日，你公司披露公告称，子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车）收到重庆仲裁委员会送达的仲裁受理通知书，因力帆乘用车与重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称盼达汽车）买卖合同纠纷，盼达汽车提起仲裁申请，合计仲裁金额 7.98 亿元。盼达汽车由公司的实际控制人间接控制，为公司的关联方。同时，公司持有盼达汽车15%股份，盼达汽车为公司的参股公司。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，现请你公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露以下事项。
一、关于向盼达汽车销售车辆的情况
1.公告显示，力帆乘用车与盼达汽车于 2015 年 6 月 25 日签订《关于采购新能源汽车的框架协议》，并在 2015 年至 2018 年期间，由双方及其指定公司共计签订 22 份购销合同，购买车辆近万台。请公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露：
（1）列示力帆乘用车与盼达汽车签订购销合同的具体情况，并补充说明力帆乘用车向盼达汽车销售每一批次车辆的具体情况，包括但不限于车型、数量、金额、交付时间及合同实际履行情况等；
（2）核实在签订相关合同时，对于后续赔偿损失的相关约定，是否设定第三方担保、保险等相关安排；
（3）力帆乘用车历年向盼达汽车销售车辆的相关会计处理及对公司业绩的影响，后续款项的实际回收和坏账计提等情况，并明确截至目前是否存在仍未收回的款项。请公司会计师核查并发表意见。
二、关于签订赔偿损失相关补充协议的情况
2.公告显示，盼达汽车由公司的实际控制人间接控制，为公司的参股公司。力帆乘用车与盼达汽车于 2018 年 9 月 26 日签订《关于采购新能源汽车的补充协议》，就赔偿盼达汽车因车辆质量问题造成的损失达成约定。请公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露：
（1）力帆乘用车与盼达汽车就相关赔偿事宜签署协议的具体情况，包括但不限于时间、地点、主要负责人、履行的内部审议程序以及补充协议的主要内容等，双方是否就相关赔偿事宜签署过其他协议，并说明双方何时就纠纷解决机制达成一致及后续变化情况；
（2）说明签署相关补充协议是否按规定履行相应的决策程序并及时对外披露，相关协议的签署是否符合相关法律法规和公司章程的要求，及其合法合规性；
（3）公司同意签署上述有关损失赔偿补充协议的依据和主要考虑，公司是否进行了充分的论证评估，并结合同行业其他公司或可比交易情况，说明相关协议是否公允，是否符合行业惯例；
（4）盼达汽车向公司提出大额赔偿仲裁要求，是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形，控股股东及实际控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
3.公告显示，盼达汽车在仲裁申请书中表示，力帆乘用车向盼达汽车销售的车辆在运营中出现电池严重衰减等质量问题。2018 年至 2019 年期间，双方在往来函件中确认，公司应赔偿盼达汽车损失合计 7.98 亿元。前期信息披露显示，盼达汽车主要采用定制版的纯电动新能源汽车，车型包括长安“奔奔”、奇瑞“小蚂蚁”等。请公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露：
（1）公司是否与盼达汽车就赔偿问题达成一致。如是，请公司补充披露相关往来函件的具体情况，充分核实盼达汽车提出赔偿金额的原因及合理性，明确公司同意确认相关赔偿金额的依据及其合规性，并说明公司前期确认相关赔偿金额，是否及时履行了相应的决策程序和信息披露义务；
（2）公司是否就相关车辆质量问题进行充分核实，电池等相关汽车部件供应商是否存在连带赔偿责任，盼达汽车仅向公司提出赔偿要求是否具备合理性，是否符合相关法律法规要求和行业惯例；
（3）盼达汽车运营车辆的具体构成情况及实际运营情况，是否与其他厂家存在赔偿安排并签订相关协议，并在此基础上进一步说明力帆乘用车与盼达汽车签订有关赔偿的补充协议，以及上述往来函件的原因及合理性。
三、关于本次仲裁与前期违规担保等事项的情况
4.前期信息披露显示，公司存在对于控股股东的违规担保，涉及违规担保金额 5.5 亿元，目前仍未解决。根据公司 2019 年半年度报告，公司存放在关联方重庆力帆财务有限公司（以下简称力帆财务）的存款账面余额 34.75 亿元。请公司及相关方核实并补充披露：
（1）截至目前，控股股东解决违规担保的具体进展情况；
（2）截至目前，公司在力帆财务存款的具体情况，相关货币资金是否存在受限、无法自由支取、被占用等情形，核实相关货币资金的具体去向；
（3）结合上述违规担保、存放在力帆财务的货币资金情况等，说明盼达汽车就赔偿事宜提出仲裁申请的主要考虑，是否存在通过本次仲裁抵销控股股东及实际控制人对于公司相关债务的安排或计划。请会计师核查公司货币资金存放情况并发表明确意见。
四、其他
5.请公司补充披露收到前述仲裁受理通知书的具体时间，并核实是否存在披露不及时的情形。
6.公司应审慎评估本次仲裁及赔偿等有关事项对生产经营、资信财务、流动性等方面的影响，密切关注后续进展并及时履行相应的信息披露义务。请公司独立董事和监事会对上述问题 2、3、4 核查并发表意见。
公司及全体董事、监事、高级管理人员和相关中介机构应当勤勉尽责、审慎履职，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，切实维护上市公司和全体股东利益，并依法依规履行信息披露义务，充分提示有关风险。
公司控股股东及实际控制人应当遵守法律法规、诚实守信，不得利用控股股东地位侵占损害上市公司利益。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，于 2020 年4 月 8 日前以书面形式回复我部，并按要求履行相应的信息披露义务。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
