证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2020-038
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第三十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2020年4月17日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2020年4月29日（星期三）以现场会议方式召开第四届董事会第三十二次会议。本次会议应参会董事15名，参会董事15名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长牟刚先生主持，监事会部分监事及部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度总裁工作报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年年度报告正文及摘要的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》
公司2019年度归属于母公司的净利润为-4,682,082,431.10元，加上年初未分配利润1,573,135,570.35元，由于会计政策变更影响期初未分配利润6,416,372.50元，扣除提取的法定盈余公积0.00元后，2019年末可供分配利润为-3,102,530,488.25元。鉴于公司2019年末可供分配利润为负数，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中关于利润分配的相关规定，建议2019年度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<2019年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、王延辉、陈雪松、汤晓东、谭冲回避表决。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况以及2020年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2020-040）。
（十） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2020年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、王延辉、陈雪松、汤晓东、谭冲回避表决。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况以及2020年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2020-040）。
（十一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二） 审议通过了《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
（十三） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于金年会与全资子公司重庆力帆乘用车有限公司为重庆新能源汽车融资租赁有限公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：14票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事汤晓东回避表决。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司为重庆新能源汽车融资租赁有限公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：临2020-041）。
（十四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2020年度申请授信额度的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
同意公司及下属控股子公司2020年度向金融机构（或其它机构）申请不超过人民币140亿元的授信/贷款额度（最终以各家机构实际审批的额度为准），具体授信/贷款金额根据公司及下属控股子公司流动资金的需求确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署申请授信额度、贷款等文件。本议案下的董事会授权人士为公司董事长。授权期限自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开之日止。
（十五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2020年度对下属子公司提供担保额度的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2020年度对下属子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-042）。
（十六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司及关联股东江苏港通投资发展有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-043）。
（十七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司接受控股股东、实际控制人为公司和下属子公司担保及提供反担保的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、王延辉、陈雪松、汤晓东、谭冲回避表决。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司接受控股股东、实际控制人为公司和下属子公司担保及提供反担保的公告》（公告编号：临2020-044）。
（十八） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十九） 审议通过了《关于《力帆实业（集团）股份有限公司董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-045）。
（二十一） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于会计政策变更的议案》
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-046）。
（二十二） 审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的议案》
就前述相关议案，定于2020年5月21日（星期四）下午14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开力帆实业（集团）股份有限公司2019年年度股东大会。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议通知》（公告编号：临2020-047）。
三、上网公告附件
1. 《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
2. 《力帆实业（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》
3. 《力帆实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
4. 《力帆实业（集团）股份有限公司内部控制评价报告》
5. 《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2019年度）》
6. 《力帆实业（集团）股份有限公司审计报告及财务报表（2019年度）》
7. 《力帆实业（集团）股份有限公司2019年度内部控制审计报告》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
l 报备文件
公司第四届董事会第三十二次会议决议
