证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2020-057
力帆实业（集团）股份有限公司
关于清理与控股股东重庆力帆控股有限公司、重庆力帆财务有限公司
往来的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、截至2020年5月11日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”、“公司”或“上市公司”）及下属子公司在重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务”或“财务公司”）已全额交付保证金由力帆财务承兑的应付票据余额278,383.65万元，因力帆财务逾期未兑付，导致力帆股份需承担连带兑付责任。
为妥善化解公司与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）、力帆财务之间资金往来问题，切实维护公司及中小股东利益，力帆控股正在积极履行职责。公司及下属子公司已于2020年5月分别与力帆财务签署《商业汇票承兑合同补充协议》，力帆财务确认：将已经收取公司及下属子公司保证金但是未兑付票据对应金额，调整为欠付上市公司及下属子公司款项，并承诺通过其他方式将对应权益返还给公司及下属子公司。
力帆控股、盼达汽车等公司收到上市公司及力帆乘用车还款后用于偿还在财务公司贷款，财务公司收回贷款后，将125,521.67万元用于向力帆股份偿还等额欠款。
截至本公告出具之日，各方确认：财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司137,000.00万元，拟通过后续债务重组和以资抵债解决。
2、截至2020年5月11日，上市公司及下属子公司在财务公司存款余额为50,688.88万元，其中本金49,989.13万元，利息699.75万元。
截止本公告出具之日，各方确认：除上市公司在财务公司4,223.50万元被冻结外（财务公司通过与存款单位协议约定，已经将存款对应金额资金返还给上市公司），其他存款已经全部取出。
一、上市公司与力帆财务往来情况
（一）财务公司对上市公司欠款情况
截至2020年5月11日，上市公司及下属子公司在财务公司已全额交付保证金由力帆财务承兑的应付票据余额278,383.65万元，因力帆财务逾期未兑付，导致力帆股份需承担连带兑付责任。
为妥善化解公司与控股股东力帆控股、力帆财务之间资金往来问题，切实维护公司及中小股东利益，力帆控股正在积极履行职责。公司及下属子公司已于2020年5月分别与力帆财务签署《商业汇票承兑合同补充协议》，力帆财务确认：将已经收取公司及下属子公司保证金但是未兑付票据对应金额，调整为欠付上市公司及下属子公司款项，并承诺通过其他方式将对应权益返还给公司及下属子公司。
（二）上市公司在财务公司存款情况
截至2020年5月11日，上市公司及下属子公司在财务公司存款余额为50,688.88万元，其中本金49,989.13万元，利息699.75万元。
以上两部分合计财务公司与上市公司存在往来329,072.53万元。
二、上市公司与力帆财务往来清理过程
（一）财务公司对上市公司欠款清理情况
截止2020年5月15日，力帆控股、盼达汽车收到上市公司及重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）等单位还款后用于偿还在财务公司贷款，财务公司收回贷款后，将125,521.67万元用于向力帆股份偿还等额欠款，财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司137,000.00万元。
财务公司从力帆控股、盼达汽车等公司回收贷款并向上市公司偿还欠款主要情况如下：
1、关于力帆股份于2020年4月16日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于将部分债务转由控股股东承担及与控股股东新增债务暨关联交易的公告》（具体内容详见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-028公告，以下简称“028公告”）中力帆控股为力帆股份分别承担 2038 号主合同及展期协议项下贷款本金9,750.00万元及相应利息、2039 号主合同及展期协议项下贷款本金9,750.00万元及相应利息的偿还责任相关事宜。
2020年4月，力帆股份与力帆控股签订《债务承担清偿协议》，约定对于力帆控股承担的 2038 号主合同及展期协议、2039 号主合同及展期协议项下转由力帆控股承担的相应债务，力帆股份向力帆控股偿还。
截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股偿还前述事项涉及欠款，金额累计19,500.00万元。力帆控股收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回该部分贷款后，向力帆股份累计偿还欠款19,500.00万元。
2、关于 028 公告中披露的力帆控股于 2020 年 4 月 10 日根据编号为2018年第 0764 号的《流动资金贷款合同》、编号为 2019 年第 0368 号的《流动资金贷款合同》，为力帆股份、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）向第三方贷款银行代偿两笔贷款共30,600.00万元相关事宜。
2020年4月，力帆股份、力帆进出口与力帆控股签订《债务承担清偿协议》，约定对力帆控股代偿公司及力帆进出口在第三方贷款银行两笔贷款共30,600.00万元，力帆股份拟向力帆控股偿还。
截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股偿还前述事项涉及欠款，金额累计30,600.00万元。力帆控股收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回该部分贷款后，向力帆股份累计偿还欠款30,600.00万元。
3、关于 028 公告中披露的重庆润港房地产开发有限公司（以下简称“润港房地产”）将《以物抵债合同》中约定的抵押物抵偿《民事调解书》项下重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）欠重庆渝康资产经营管理有限公司（以下简称“渝康资产”）的全部债务的相关事宜。
2020年4月，力帆股份、力帆进出口与力帆控股签订《债务承担清偿协议》，力帆进出口、力帆股份、力帆控股、润港房地产拟共同签署《债权债务转让协议》，约定新增欠款36,456.08万元由力帆股份向力帆控股偿还。
截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股偿还前述事项涉及欠款，金额累计36456.08万元。力帆控股收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回该部分贷款后，向力帆股份累计偿还欠款36,456.08万元。
4、关于力帆股份于2020年4月17日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务暨关联交易的公告》（具体内容详见公司2020年4月17日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-031公告）中在重庆润鹏房地产开发有限公司（以下简称“润鹏地产”）形成对力帆股份及其7家子公司合计12,194.24万元债权后，力帆控股受让润鹏地产享有的全部债权的相关事宜。
截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股偿还前述事项涉及欠款，金额累计12,194.24万元。力帆控股收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回该部分贷款后，向力帆股份累计偿还欠款12,194.24万元。
5、关于力帆股份于2020年5月12日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于金年会涉及仲裁事项裁决结果的公告》（具体内容详见公司2020年5月12日在上海证券交易所网站披露的编号为临2020-050公告）中力帆乘用车被裁决向盼达汽车承担赔偿责任的相关事宜。
根据力帆乘用车收到的仲裁裁决结果，力帆乘用车需向盼达汽车支付资产损失赔偿金、营收损失赔偿金、交强险损失赔偿金、停车场租金损失及仲裁费合计7.86亿元。在抵扣力帆乘用车应收盼达汽车部分款项后，剩余仍需支付款项为7.64亿元。
由于重庆仲裁委员会作出的裁决为终局裁决，自裁决书作出之日起发生法律效力，力帆乘用车需在裁决书送达之日起10日内履行相关赔付义务。经公司管理层反复讨论，决定先行按照终局裁决履行相关赔付义务，同时积极寻求其他合规救济手段，最大限度减少公司损失。
截至2020年5月15日，力帆乘用车向盼达汽车偿还前述事项涉及的部分欠款，金额累计7.64亿元。盼达汽车收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。力帆财务收回贷款后，向力帆股份累计偿还欠款7.64亿元。
（二）上市公司在财务公司存款清理情况
截至2020年5月11日，上市公司及下属子公司在财务公司存款余额为50,688.88万元，其中本金49,989.13万元，利息699.75万元。
以上相关存款已经被上市公司全部取出用于归还上市公司对力帆控股及盼达汽车等单位前述欠款，其中上市公司在财务公司4,223.50万元被冻结无法取出，处理方式如下：
根据2020年5月上市公司存款单位分别与力帆财务签署《存款权益保障协议》，力帆财务确认：为保护存款方权益，力帆财务将存款方存入的活期存款人民币对应金额付给各存款方。如后续各存款方存入的活期存款被人民法院解除司法冻结，则该部分存款归力帆财务所有，各存款方承诺不就此向力帆财务主张任何权益。
三、上市公司与力帆财务往来后续清理安排
截至本公告出具之日，各方确认：（1）财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司137,000.00万元（2）除上市公司在财务公司4,223.50万元被冻结外（财务公司通过与存款单位协议约定，已经将存款对应金额资金返还给上市公司），其他存款已经全部取出。
财务公司仍欠付上市公司15,861.98万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司137,000.00万元，拟通过后续债务重组和以资抵债解决。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月19日
