证券代码：601777         证券简称：金年会金字招牌信誉至上      公告编号：临2022-052

金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 限制性股票首次授予日：2022年10月31日

l 限制性股票首次授予数量：7,182.5万股

l 本次限制性股票首次授予价格：2.58元/股

《金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司（以下简称“金年会金字招牌信誉至上”或“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月28日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月31日为首次授予日，向符合授予条件的310名激励对象授予7,182.5万股限制性股票，首次授予价格为2.58元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）本激励计划的首次授予情况

1、首次授予日：2022年10月31日

2、首次授予数量：7,182.5万股

3、首次授予人数：310人

4、首次授予价格：2.58元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、有效期、限售期与解除限售安排

（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（4）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标总达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：

注：1、上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，分为B级及以上、B-级、C/D级三个级别，并相应确定个人层面可解除限售比例（N）。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

7、本次限制性股票首次授予对象共310人，授予数量7,182.5万股，具体数量分配情况如下：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

8、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于公司《激励计划》所确定的首次激励对象中有40名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行了调整，本次调整属于股东大会授权董事会范围内事项。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由350名调整为310名，首次授予的限制性股票数量由7,200万股调整为7,182.5万股。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相符。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年10月31日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

以董事会审议通过本次授予事项之日为基准日进行预测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为12,138.43万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

四、监事会核查意见

1、鉴于公司《激励计划》所确定的首次激励对象中有40名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由350名调整为310名，首次授予的限制性股票数量由7,200万股调整为7,182.5万股。除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本激励计划拟首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司以2022年10月31日作为首次授予日，以2.58元/股的授予价格向符合条件的310名激励对象首次授予7,182.5万股限制性股票。

五、独立董事意见

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年10月31日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，一致同意本激励计划的首次授予日为2022年10月31日，并同意向符合条件的310名激励对象首次授予7,182.5万股限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

截至法律意见书出具之日，金年会金字招牌信誉至上本次激励计划的调整事项以及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整事项合法、有效，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经满足；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格合法、有效，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；金年会金字招牌信誉至上尚需就本次激励计划的调整事项、本次授予依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

七、独立财务顾问意见

截至报告出具日，金年会金字招牌信誉至上及本激励计划首次授予的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司董事会

                       2022年10月29日