证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-032
力帆科技（集团）股份有限公司
关于重庆力帆财务有限公司解散注销暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:l
l 金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）重庆监管局要求解散参股公司重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”）。
l金年会金字招牌信誉至上与重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）存在关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
l本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
l除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为802.66万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司于近日收到中国银保监会重庆监管局出具的《重庆银保监局关于推动重庆力帆财务有限公司市场退出的函》（渝银保监函〔2023〕182号），根据《企业集团财务公司管理办法》(中国银保监会令2022年第6号)第四十八条、第五十一条，以及《中国银保监会办公厅关于高风险非银行金融机构风险处置的指导意见》（银保监办发〔2022〕56号）关于“集团重组或重整完成后不符合设立财务公司条件的，原财务公司应实施市场退出”的要求，力帆财务公司应通过解散方式实现市场退出。力帆财务公司为我公司持股49%的参股公司，鉴于其已不能满足中国银保监会现行有效的监管要求，经与持股51%的力帆控股商议，拟根据中国银保监会要求解散力帆财务公司。
力帆控股为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次解散注销事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联人介绍
（一）关联关系说明
力帆控股为公司持股5%以上的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，为公司关联法人，本次解散注销事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：重庆力帆控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91500109756205209U
注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区
法定代表人：陈巧凤
注册资本：125000万元人民币
成立时间：2003年11月19日
经营范围：一般项目：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。
股东构成：重庆汇洋控股有限公司100%.
三、关联交易标的基本情况
1. 基本信息
公司名称: 重庆力帆财务有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91500105091200090R
注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第27层1-8号
法定代表人：尹明善
注册资本：300000万元人民币
成立时间：2014年01月23日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：重庆力帆控股有限公司51%，金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司49%。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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项目 |
2022年度 |
2023年1-3月 |
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资产总额 |
6,209.15 |
5,909.48 |
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负债总额 |
131.78 |
137.56 |
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净资产 |
6,077.37 |
5,771.92 |
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营业收入 |
11.60 |
2.22 |
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净利润 |
-880.35 |
-305.44 |
注：以上数据未经审计。
四、财务公司解散对公司的影响
力帆财务公司股东重整完成后不再符合设立财务公司的条件，解散注销是落实国家金融监管政策的要求。力帆财务公司近年来未开展实质业务，解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。解散注销可能对公司净利润产生一定影响，最终影响金额以年度会计师事务所审计报告为准。
五、其他事项
公司董事会授权管理层办理力帆财务公司的解散注销事项，包括但不限于清算程序的实施、调整以及相关文件、协议的签署等。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司第五届董事会第二十二次会议对《关于重庆力帆财务有限公司解散注销的议案》进行了审议，本议案无关联董事需要回避表决，董事会9名董事参与表决并一致通过。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
经审核，公司独立董事认为本次力帆财务公司解散是落实国家金融监管政策的要求，符合《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2.独立董事独立意见
经审核，公司独立董事认为本次根据中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）重庆监管局要求解散参股公司重庆力帆财务有限公司，符合《企业集团财务公司管理办法》《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该事项在提交公司董事会审议之前，独立董事对此发表了事前认可意见，该事项无关联董事需要回避表决，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一致同意重庆力帆财务有限公司解散注销暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
本次公司应中国银保监会重庆监管局要求解散参股公司重庆力帆财务有限公司，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审计委员会无关联委员需要回避表决，五位委员一致同意上述增资暨关联交易事项，同意提请公司董事会审议。
（四）监事会审核情况
公司第五届监事会第十七次会议对《关于重庆力帆财务有限公司解散注销的议案》进行了审议，监事会3名监事参与表决并一致通过。监事会认为：本次公司解散重庆力帆财务有限公司暨关联交易事项是落实国家金融监管政策的要求，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意重庆力帆财务有限公司解散注销暨关联交易事项。
七、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本年度内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易金额为155.79万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易。
特此公告。
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司董事会
2023年6月20日
l 上网公告文件
1.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见
2.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
3.董事会审计委员关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的书面审核意见
l 报备文件
1.第五届董事会第二十二次会议决议
2.第五届监事会第十七次会议决议
