力帆集团-金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

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金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

发布时间：2023-08-22 | 点击量：

证券代码：601777 证券简称：力帆科技公告编号：临2023-042

力帆科技（集团）股份有限公司

关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

l本次调整2023年度日常关联交易预计事项已经力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

l本次调整2023年度日常关联交易预计符合公司战略发展方向和日常经营需要，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，交易价格以市场价格为依据，公允合理。公司的日常关联交易符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司已于2022年12月30日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-067）。

公司于2023年8月21日召开公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，同意对公司（包含下属分、子公司）2023年度日常关联交易预计进行调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并将关联交易预计金额由802,570万元调整为1,147,770万元。关联董事刘金良先生、戴庆先生在审议该日常关联交易事项时已回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

独立董事事前认可意见：公司本次调整2023年度日常关联交易预计事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司正常业务需求，定价原则公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事应当回避表决。

独立董事意见：本次调整2023年度日常关联交易预计事项符合公司经营发展需要，能够充分发挥相关方的资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。关联交易价格以市场价格为基础，定价原则公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该事项在提交公司董事会审议之前，我们对此发表了事前认可意见，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司调整2023年度日常关联交易预计事项。

董事会审计委员会书面审核意见：公司本次调整2023年度日常关联交易预计事项是基于公司日常经营发展需要，关联交易的定价以市场价格为依据，公允合理。董事会审计委员会关联委员戴庆先生回避表决，其他四位委员一致同意上述日常关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。

（二）本次调整2023年度日常关联交易预计的具体情况

根据实际经营情况，拟对公司（包含下属分、子公司）2023年度日常关联交易预计进行相应调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并将关联交易预计金额由802,570万元调整为1,147,770万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	2023年度原预计金额	截至2023年6月30日已发生金额	本次增加金额	本次调整后2023年度预计金额
向关联人购买商品、原材料	浙江豪情汽车制造有限公司	137,500	95,743	149,000	286,500
	浙江吉利汽车有限公司	311,000	58,659	25,000	336,000
	枫盛汽车科技集团有限公司	56,200	8,896	45,000	101,200
	极光湾科技有限公司	10,500	4,681	3,500	14,000
	浙江吉润汽车有限公司	6,100	2,725		6,100
	浙江吉利启征汽车科技有限公司	5,800	2,025		5,800
	浙江铭岛实业有限公司	2,100	580		2,100
	浙江钱江摩托股份有限公司	1,900	97		1,900
	浙江吉利变速器有限公司	600			600
	浙江寰福科技有限公司	300			300
	浙江吉利汽车制造有限公司	250			250
	领克投资有限公司		236	400	400
	采购小计	532,250	173,642	222,900	755,150
向关联人销售产品、商品和	苏州优行千里网络科技有限公司			111,000	111,000
	杭州易能电池管理技术有限公司	92,700	5,345		92,700
	杭州优行科技有限公司	54,500	87,764		54,500
	重庆幸福千万家科技有限公司	52,500	3,454		52,500
	浙江吉润汽车有限公司	36,200	18,974		36,200
	领吉汽车商贸有限公司	7,300	66		7,300
	启征新能源汽车（济南）有限公司	3,800	0		3,800
	浙江钱江摩托股份有限公司	1,000	87		1,000
	领克投资有限公司			1,500	1,500
	吉利汽车集团有限公司			300	300
	销售小计	248,000	115,690	112,800	360,800
接受关联人提供的服务	浙江吉润汽车有限公司	7,800	1,990		7,800
	宁波吉利汽车研究开发有限公司	4,000	342		4,000
	浙江吉速物流有限公司	3,500	3,056		3,500
	浙江吉利商务服务有限公司	1,500	1,485		1,500
	杭州易能电池管理技术有限公司	1,500	77		1,500
	浙江吉利汽车有限公司	1,000	31		1,000
	吉利汽车控股（杭州）有限公司	1,000	203		1,000
	浙江吉利启征汽车科技有限公司	600	94		600
	杭州枫华文化创意有限公司	550	184		550
	吉利汽车集团有限公司			500	500
	浙江寰福科技有限公司	470			470
	吉利科技集团有限公司	200	74		200
	极光湾科技有限公司	200	193		200
	服务小计	22,320	7,729	500	22,820
向关联人提供服务	浙江吉润汽车有限公司			3,500	3,500
	苏州优行千里网络科技有限公司			3,500	3,500
	吉利汽车集团有限公司			1,000	1,000
	浙江吉利汽车有限公司		678	1,000	1,000
	服务小计	0	678	9,000	9,000
合计		802,570	297,739	345,200	1,147,770

注：上述2023年度日常关联交易预计额度的有效期为2023年1-12月，相同类别的预计总额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。

二、新增关联方介绍和关联关系

（一）苏州优行千里网络科技有限公司

1.基本情况

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址：苏州市相城区高铁新城陆港街66号芯汇湖大厦1幢701室

法定代表人：龚昕

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2021-12-31

营业期限：2021-12-31至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；小微型客车租赁经营服务；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；社会经济咨询服务；企业管理；计算机系统服务；软件开发；计算机及办公设备维修；机动车充电销售；汽车零配件批发；信息技术咨询服务；汽车新车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成：CaoCao Hong Kong Limited100%。

2.与公司的关联关系

苏州优行千里网络科技有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

3.履约能力

上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）吉利汽车集团有限公司

1.基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路818号

法定代表人：淦家阅

注册资本：90000万元人民币

成立日期：2018-09-30

营业期限：2018-09-30至无固定期限

经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；软件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；工程管理服务；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；包装服务；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东构成：浙江吉利控股集团有限公司100%。

2.与公司的关联关系

吉利汽车集团有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

3.履约能力

上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

（三）领克投资有限公司

1.基本情况

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海二路818号101室

法定代表人：淦家阅

注册资本：750000万元人民币

成立日期：2017-10-20

营业期限：2017-10-20 至 2067-10-19

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：宁波吉利汽车实业有限公司50%，沃尔沃汽车（中国）投资有限公司30%，浙江吉利控股集团有限公司20%。

2.与公司的关联关系

领克投资有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

3.履约能力

上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次调整2023年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

特此公告。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会