证券代码：601777 证券简称：金年会金字招牌信誉至上 公告编号：临2024-016
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l 回购注销原因：金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中，因部分激励对象离职及2022年度公司层面业绩考核未完全达标情形所涉已获授但未解除限售的757.8699万股限制性股票应由公司回购注销。
l 本次注销股份的有关情况
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回购股份数量（股） |
注销股份数量（股） |
注销日期 |
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7,578,699 |
7,578,699 |
2024年2月28日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司分别于2023年11月27日、2023年12月29日召开第五届董事会第二十六次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中32人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟以2.58元/股的价格回购注销上述离职激励对象所涉660.75万股限制性股票；以2.58元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销263名在职激励对象因公司2022年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业绩考核目标值所涉97.1199万股限制性股票，合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计757.8699万股。具体内容详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-064）。独立董事、监事会发表了明确同意意见，北京市环球律师事务所上海分所为相关事项出具了法律意见书。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：临2023-067）。截至本公告日，公示期已满45天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票的回购注销情况
1.本次回购注销的原因
（1）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象中32人因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述32名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计660.75万股。
（2）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期公司层面业绩考核条件及达成情况如下：
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本激励计划首次授予的限制性股票第一期的相应考核年度为2022年，当年度业绩考核目标如下表所示：
注：1.上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 |
经审计，2022年归属于上市公司股东的净利润15,470.712804万元 ，剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值863.303853万元，公司2022年净利润实际达成值为16,334.016657 万元，该分指标达成率为112.91%；2022年营业收入实际达成值为865,422.462065万元，该分指标达成率为87.04%；2022年乘用车销量实际达成值为5.6771万辆，该分指标达成率为81.10%。 综上，2022年业绩目标总达成率P=95.60%，即本期公司层面第一期的解除限售比例为M=95.60%。 |
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因公司2022年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业绩考核目标值，263名在职激励对象所涉97.1199万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
（3）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期激励对象个人层面绩效考核条件及达成情况如下：
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激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，分为B级及以上、B－级、C/D级三个级别，并相应确定个人层面可解除限售比例（N）。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 |
首次授予的激励对象中，除32名激励对象因离职不再符合激励对象资格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激励对象上一年度考核结果全部为B级及以上，本次个人层面可解除限售比例为100%。 |
因263名在职激励对象2022年度个人层面绩效均完全达标，本次个人层面可解除限售比例为100%，无需回购股票。
2.本次回购注销的数量和价格
本次限制性股票的合计回购数量为757.8699万股。根据《激励计划》的相关规定，激励对象因离职所涉限制性股票回购价格为授予价格，即为2.58元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
3.回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B883887696），并向中登公司申请办理对上述757.8699万股限制性股票的回购注销手续。预计上述限制性股票于2024年2月28日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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类别 |
变动前 |
本次变动 |
变动后 |
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无限售条件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
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有限售条件股份（股） |
50,422,929 |
-7,578,699 |
42,844,230 |
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总计（股） |
4,571,523,000 |
-7,578,699 |
4,563,944,301 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
特此公告。
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司董事会
2024年2月26日
