证券代码：601777 证券简称：金年会金字招牌信誉至上 公告编号：临2024-044
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司
关于持股5%以上股东间接转让公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l 持有金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股份5%以上股东重庆江河汇企业管理有限责任公司（以下简称“江河汇”）的控股股东吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技集团”）于2024年7月1日与重庆江河顺遂企业管理有限公司（以下简称“江河顺遂”）签署了《关于重庆江河汇企业管理有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟将其持有的江河汇100%股权转让给江河顺遂。
l 本次权益变动不涉及要约收购，亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。
l 本次权益变动不违反江河汇于2020年12月25日所作出的《关于股份锁定承诺》《保持上市公司独立性的承诺》《关于规范关联交易的承诺函》等相关承诺。
l 本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
公司收到持股5%以上股东江河汇的控股股东吉利科技集团的通知，获悉吉利科技集团于2024年7月1日与江河顺遂签署了《股权转让协议》，吉利科技集团拟向江河顺遂转让其持有的江河汇100%股权，转让价款合计为24.3亿元（以下简称“本次股权转让”）。江河汇直接持有公司900,000,000股股份，占公司总股本的19.91%。
本次股权转让前，吉利科技集团持有江河汇100%股权，通过江河汇间接持有公司900,000,000股股份，占公司总股本的19.91%；江河顺遂未持有公司股份。
本次股权转让后，江河顺遂持有江河汇100%股权，通过江河汇间接持有公司900,000,000股股份，占公司总股本的19.91%；吉利科技集团不再通过江河汇间接持有公司股份。
二、权益变动相关方的基本情况
（一）转让方
1.企业名称：吉利科技集团有限公司
2.注册地：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号17楼1701室
3.法定代表人：徐志豪
4.注册资本：43,333.333333万元人民币
5.统一社会信用代码：91330108MA27W4YRX2
6.企业类型：其他有限责任公司
7.成立日期：2015年10月27日
8.经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.经营期限：2015年10月27日至无固定期限
10.股东情况：宁波锐马企业管理合伙企业（有限合伙）持股55%，浙江济底科技有限公司持股45%
（二）受让方
1.企业名称：重庆江河顺遂企业管理有限公司
2.注册地：重庆市两江新区卉竹路2号9幢2层257号
3.法定代表人：印奇
4.注册资本：200万元人民币
5.统一社会信用代码：91500000MADNHCXK04
6.企业类型：有限责任公司（法人独资）
7.成立日期：2024年7月1日
8.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.经营期限：2024年7月1日至无固定期限
10.股东情况：海南江河安澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江河安澜”）持股100%，江河安澜的出资份额为4.04亿元，其中普通合伙人海南千里智骐投资有限公司（以下简称“千里智骐”）认缴出资份额400万元，有限合伙人永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”）、印奇分别认缴出资份额2亿元。千里智骐为江河安澜的执行事务合伙人，自然人印奇为千里智骐的控股股东，印奇通过千里智骐实现对江河安澜重要决策的控制，因此系江河安澜的实际控制人。永卓控股系一家民营企业性质的财务投资人。江河安澜的股权结构图如下：
注：印奇、千里智骐已与永卓控股签署合伙协议，相关变更正在办理工商登记。
三、股权转让协议的主要内容
2024年7月1日，吉利科技集团（甲方）与江河顺遂（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）本次股权转让
1.甲方同意按《股权转让协议》约定的条件和条款向乙方转让其持有的江河汇100%股权（江河汇须合法持有上市公司9亿股股份），乙方同意按《股权转让协议》约定的条件和条款自甲方受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
2. 经过先期整合后，自交割日起，乙方即拥有标的股权，并通过江河汇持有上市公司9亿股股票，标的股权及江河汇持有的上市公司9亿股股票项下的所有收益及风险即由乙方享有或承担，但本协议另有约定的除外。
（二）先期整合
甲方应负责在交割日前将江河汇持有的全部拟转让合伙份额转让给甲方关联方并完成工商变更登记手续。截至本协议签署日，江河汇对甲方及甲方关联方负有一定金额的债务，甲方应负责在交割日前清偿完毕。
（三）股权转让价格及支付方式
1. 双方同意，在依约完成本协议第二条整合的前提下，甲方向乙方转让标的股权的价格为24.3亿元人民币（大写：贰拾肆亿叁仟万元整）。
2. 乙方应于本协议签署之前先行向甲方指定账户支付1000万元（大写：壹仟万元整）作为保证金。该等保证金在本次股权转让完成市场监督管理部门变更登记当天自动转为首期股权转让价款的一部分。如果因乙方资金问题之外的其他事由导致本协议解除或终止，甲方应在本协议解除或终止之日起3个工作日内将该等保证金原路径全额无息退还给乙方。乙方应在江河汇向市场监督管理部门提交本次股权转让变更登记申请前一个工作日向甲方指定账户支付股权转让价款12.05亿元，乙方已支付的1000万元保证金在本次股权转让完成市场监督管理部门变更登记当天自动转为转让价款。乙方应在本次股权转让完成变更登记之日起12个月内向甲方指定账户支付剩余12.15亿元股权转让价款。
（四）标的股权的交割
1.双方应在本协议签署日后3个月内，且完成本协议第二条所述整合后，协助江河汇完成本次股权转让的市场监督管理部门变更登记手续，包括提供必要的文件、资料等。
2.甲方应撤回其委派到江河汇的董事、监事及高级管理人员，本次股权转让后新的董事、监事及高级管理人员的安排由乙方确定，并在办理市场监督管理部门变更登记时一并办理董事、监事及高级管理人员的备案。
（五）其他约定
除江河汇持有的上市公司股份中的2.7亿股股份设置了质押之外，其他江河汇持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制；甲方保证在交割之前解除股份质押，并确保标的股权变更登记后，乙方能够对标的股权拥有全部的、完整的所有权。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
四、其他有关说明
1.本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的规定。
2.本次权益变动不违反江河汇于2020年12月25日所作出的《关于股份锁定承诺》《保持上市公司独立性的承诺》《关于规范关联交易的承诺函》等相关承诺。
3.本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
4.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股权转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。
5.公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促转让双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司董事会
2024年7月3日
